中華人民共和國(guó)公司法

（1993年12月29日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過(guò) 根據(jù)1999年12月25日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》第一次修正 根據(jù)2004年8月28日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》第二次修正 2005年10月27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議第一次修訂 根據(jù)2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)海洋環(huán)境保護(hù)法〉等七部法律的決定》第三次修正 根據(jù)2018年10月26日第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》第四次修正 2023年12月29日第十四屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議第二次修訂）

目　　錄

　　第一章　總　　則

　　第二章　公司登記

　　第三章　有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　　　第一節(jié)　設(shè)　　立

　　　　第二節(jié)　組織機(jī)構(gòu)

　　第四章　有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第五章　股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　　　第一節(jié)　設(shè)　　立

　　　　第二節(jié)　股 東 會(huì)

　　　　第三節(jié)　董事會(huì)、經(jīng)理

　　　　第四節(jié)　監(jiān) 事 會(huì)

　　　　第五節(jié)　上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　第六章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　　　　第一節(jié)　股份發(fā)行

　　　　第二節(jié)　股份轉(zhuǎn)讓

　　第七章　國(guó)家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　第八章　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

　　第九章　公司債券

　　第十章　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第十一章　公司合并、分立、增資、減資

　　第十二章　公司解散和清算

　　第十三章　外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)

　　第十四章　法律責(zé)任

　　第十五章　附　　則

第一章　總　　則

　　第一條　為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚(yáng)企業(yè)家精神，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。

　　第二條　本法所稱公司，是指依照本法在中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

　　第三條　公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

　　第四條　有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　公司股東對(duì)公司依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

　　第五條　設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第六條　公司應(yīng)當(dāng)有自己的名稱。公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

　　公司的名稱權(quán)受法律保護(hù)。

　　第七條　依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。

　　依照本法設(shè)立的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。

　　第八條　公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

　　第九條　公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定。公司可以修改公司章程，變更經(jīng)營(yíng)范圍。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

　　第十條　公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。

　　擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。

　　法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。

　　第十一條　法定代表人以公司名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。

　　公司章程或者股東會(huì)對(duì)法定代表人職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。

　　法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過(guò)錯(cuò)的法定代表人追償。

　　第十二條　有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。

　　有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。

　　第十三條　公司可以設(shè)立子公司。子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　公司可以設(shè)立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

　　第十四條　公司可以向其他企業(yè)投資。

　　法律規(guī)定公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人的，從其規(guī)定。

　　第十五條　公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第十六條　公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

　　第十七條　公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛(wèi)生和保險(xiǎn)福利等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

　　公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，建立健全以職工代表大會(huì)為基本形式的民主管理制度，通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。

　　公司研究決定改制、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。

　　第十八條　在公司中，根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

　　第十九條　公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

　　第二十條　公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)充分考慮公司職工、消費(fèi)者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會(huì)公共利益，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

　　國(guó)家鼓勵(lì)公司參與社會(huì)公益活動(dòng)，公布社會(huì)責(zé)任報(bào)告。

　　第二十一條　公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十二條　公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

　　違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十三條　公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第二十四條　公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)召開會(huì)議和表決可以采用電子通信方式，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第二十五條　公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

　　第二十六條　公司股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請(qǐng)求人民法院撤銷。但是，股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外。

　　未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請(qǐng)求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒(méi)有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。

　　第二十七條　有下列情形之一的，公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議不成立：

　　（一）未召開股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議作出決議；

　　（二）股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決；

　　（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；

　　（四）同意決議事項(xiàng)的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。

　　第二十八條　公司股東會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院宣告無(wú)效、撤銷或者確認(rèn)不成立的，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷根據(jù)該決議已辦理的登記。

　　股東會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院宣告無(wú)效、撤銷或者確認(rèn)不成立的，公司根據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的民事法律關(guān)系不受影響。

　　第二章　　公司登記

　　第二十九條　設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。

　　第三十條　申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)提交設(shè)立登記申請(qǐng)書、公司章程等文件，提交的相關(guān)材料應(yīng)當(dāng)真實(shí)、合法和有效。

　　申請(qǐng)材料不齊全或者不符合法定形式的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)一次性告知需要補(bǔ)正的材料。

　　第三十一條　申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。

　　第三十二條　公司登記事項(xiàng)包括：

　?。ㄒ唬┟Q；

　?。ǘ┳∷?/span>

　　（三）注冊(cè)資本；

　?。ㄋ模┙?jīng)營(yíng)范圍；

　?。ㄎ澹┓ǘù砣说男彰?；

　?。┯邢挢?zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。

　　公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將前款規(guī)定的公司登記事項(xiàng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示。

　　第三十三條　依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

　　公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。

　　公司登記機(jī)關(guān)可以發(fā)給電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照。電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。

　　第三十四條　公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。

　　公司登記事項(xiàng)未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。

　　第三十五條　公司申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書、依法作出的變更決議或者決定等文件。

　　公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交修改后的公司章程。

　　公司變更法定代表人的，變更登記申請(qǐng)書由變更后的法定代表人簽署。

　　第三十六條　公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司辦理變更登記后，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　第三十七條　公司因解散、被宣告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，由公司登記機(jī)關(guān)公告公司終止。

　　第三十八條　公司設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　第三十九條　虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司設(shè)立登記的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定予以撤銷。

　　第四十條　公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示下列事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┯邢挢?zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)；

　?。ǘ┯邢挢?zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權(quán)、股份變更信息；

　?。ㄈ┬姓S可取得、變更、注銷等信息；

　　（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。

　　公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　第四十一條　公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)優(yōu)化公司登記辦理流程，提高公司登記效率，加強(qiáng)信息化建設(shè)，推行網(wǎng)上辦理等便捷方式，提升公司登記便利化水平。

　　國(guó)務(wù)院市場(chǎng)監(jiān)督管理部門根據(jù)本法和有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定公司登記注冊(cè)的具體辦法。

　　第三章　有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第一節(jié)　設(shè)立

　　第四十二條　有限責(zé)任公司由一個(gè)以上五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。

　　第四十三條　有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東可以簽訂設(shè)立協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù)。

　　第四十四條　有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東為設(shè)立公司從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。

　　公司未成立的，其法律后果由公司設(shè)立時(shí)的股東承受；設(shè)立時(shí)的股東為二人以上的，享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。

　　設(shè)立時(shí)的股東為設(shè)立公司以自己的名義從事民事活動(dòng)產(chǎn)生的民事責(zé)任，第三人有權(quán)選擇請(qǐng)求公司或者公司設(shè)立時(shí)的股東承擔(dān)。

　　設(shè)立時(shí)的股東因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害的，公司或者無(wú)過(guò)錯(cuò)的股東承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過(guò)錯(cuò)的股東追償。

　　第四十五條　設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由股東共同制定公司章程。

　　第四十六條　有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　（一）公司名稱和住所；

　?。ǘ┕窘?jīng)營(yíng)范圍；

　?。ㄈ┕咀?cè)資本；

　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱；

　?。ㄎ澹┕蓶|的出資額、出資方式和出資日期；

　?。┕镜臋C(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

　?。ㄆ撸┕痉ǘù砣说漠a(chǎn)生、變更辦法；

　　（八）股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名或者蓋章。

　　第四十七條　有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

　　法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第四十八條　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

　　對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第四十九條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五十條　有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第五十一條　有限責(zé)任公司成立后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。

　　未及時(shí)履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五十二條　股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。

　　依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊(cè)資本并注銷該股權(quán)；六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。

　　股東對(duì)失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

　　第五十三條　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　違反前款規(guī)定的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　第五十四條　公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

　　第五十五條　有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，記載下列事項(xiàng)：

　　（一）公司名稱；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注冊(cè)資本；

　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱、認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期；

　　（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章。

　　第五十六條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所；

　?。ǘ┕蓶|認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期；

　　（三）出資證明書編號(hào)；

　　（四）取得和喪失股東資格的日期。

　　記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第五十七條　股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。

　　股東及其委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國(guó)家秘密、商業(yè)秘密、個(gè)人隱私、個(gè)人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

　　股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前四款的規(guī)定。

　　第二節(jié)　組織機(jī)構(gòu)

　　第五十八條　有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

　　第五十九條　股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　?。ǘ徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　（三）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　（四）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（五）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　?。?duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（七）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（八）修改公司章程；

　?。ň牛┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。

　　股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。

　　對(duì)本條第一款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。

　　第六十條　只有一個(gè)股東的有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出前條第一款所列事項(xiàng)的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。

　　第六十一條　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第六十二條　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第六十三條　股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第六十四條　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名或者蓋章。

　　第六十五條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第六十六條　股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　股東會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　股東會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第六十七條　有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，本法第七十五條另有規(guī)定的除外。

　　董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　?。ǘ﹫?zhí)行股東會(huì)的決議；

　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　?。ㄋ模┲朴喒镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。ㄎ澹┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　?。┲朴喒竞喜?、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　?。ㄆ撸Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　?。ò耍Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　?。ň牛┲贫ü镜幕竟芾碇贫?；

　?。ㄊ┕菊鲁桃?guī)定或者股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　公司章程對(duì)董事會(huì)職權(quán)的限制不得對(duì)抗善意相對(duì)人。

　　第六十八條　有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　第六十九條　有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。

　　第七十條　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　董事辭任的，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規(guī)定情形的，董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職務(wù)。

　　第七十一條　股東會(huì)可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。

　　無(wú)正當(dāng)理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。

　　第七十二條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數(shù)的董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第七十三條　董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　董事會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第七十四條　有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

　　經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會(huì)的授權(quán)行使職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第七十五條　規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事，行使本法規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　第七十六條　有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，本法第六十九條、第八十三條另有規(guī)定的除外。

　　監(jiān)事會(huì)成員為三人以上。監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數(shù)的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第七十七條　監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第七十八條　監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　?。ǘ?duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出解任的建議；

　?。ㄈ┊?dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　?。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案；

　?。┮勒毡痉ǖ谝话侔耸艞l的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七十九條　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第八十條　監(jiān)事會(huì)可以要求董事、高級(jí)管理人員提交執(zhí)行職務(wù)的報(bào)告。

　　董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。

　　第八十一條　監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　監(jiān)事會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第八十二條　監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第八十三條　規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事。

　　第四章　有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第八十四條　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第八十五條　人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第八十六條　股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，請(qǐng)求變更股東名冊(cè)；需要辦理變更登記的，并請(qǐng)求公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓人自記載于股東名冊(cè)時(shí)起可以向公司主張行使股東權(quán)利。

　　第八十七條　依照本法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第八十八條　股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

　　未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。

　　第八十九條　有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　　（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件；

　?。ǘ┕竞喜?、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；

　?。ㄈ┕菊鲁桃?guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)。

　　自股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

　　公司因本條第一款、第三款規(guī)定的情形收購(gòu)的本公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　第九十條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第五章　股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　第一節(jié) 設(shè)立

　　第九十一條　設(shè)立股份有限公司，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

　　發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)設(shè)立公司時(shí)應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

　　募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)設(shè)立公司時(shí)應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向特定對(duì)象募集或者向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司。

　　第九十二條　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有一人以上二百人以下為發(fā)起人，其中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國(guó)境內(nèi)有住所。

　　第九十三條　股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

　　發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù)。

　　第九十四條　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人共同制訂公司章程。

　　第九十五條　股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┕久Q和住所；

　　（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；

　?。ㄈ┕驹O(shè)立方式；

　　（四）公司注冊(cè)資本、已發(fā)行的股份數(shù)和設(shè)立時(shí)發(fā)行的股份數(shù)，面額股的每股金額；

　?。ㄎ澹┌l(fā)行類別股的，每一類別股的股份數(shù)及其權(quán)利和義務(wù)；

　?。┌l(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式；

　?。ㄆ撸┒聲?huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

　?。ò耍┕痉ǘù砣说漠a(chǎn)生、變更辦法；

　?。ň牛┍O(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

　?。ㄊ┕纠麧?rùn)分配辦法；

　?。ㄊ唬┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法；

　?。ㄊ┕镜耐ㄖ凸孓k法；

　?。ㄊ┕蓶|會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　第九十六條　股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的已發(fā)行股份的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前，不得向他人募集股份。

　　法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第九十七條　以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)足公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行的股份。

　　以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第九十八條　發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。

　　發(fā)起人的出資，適用本法第四十八條、第四十九條第二款關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的規(guī)定。

　　第九十九條　發(fā)起人不按照其認(rèn)購(gòu)的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)購(gòu)的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第一百條　發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)公告招股說(shuō)明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明本法第一百五十四條第二款、第三款所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、金額、住所，并簽名或者蓋章。認(rèn)股人應(yīng)當(dāng)按照所認(rèn)購(gòu)股份足額繳納股款。

　　第一百零一條　向社會(huì)公開募集股份的股款繳足后，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第一百零二條　股份有限公司應(yīng)當(dāng)制作股東名冊(cè)并置備于公司。股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)記載下列事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所；

　?。ǘ└鞴蓶|所認(rèn)購(gòu)的股份種類及股份數(shù)；

　　（三）發(fā)行紙面形式的股票的，股票的編號(hào)；

　?。ㄋ模└鞴蓶|取得股份的日期。

　　第一百零三條　募集設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行股份的股款繳足之日起三十日內(nèi)召開公司成立大會(huì)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在成立大會(huì)召開十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。成立大會(huì)應(yīng)當(dāng)有持有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的認(rèn)股人出席，方可舉行。

　　以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司成立大會(huì)的召開和表決程序由公司章程或者發(fā)起人協(xié)議規(guī)定。

　　第一百零四條　公司成立大會(huì)行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬徸h發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；

　?。ǘ┩ㄟ^(guò)公司章程；

　?。ㄈ┻x舉董事、監(jiān)事；

　?。ㄋ模?duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；

　　（五）對(duì)發(fā)起人非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的作價(jià)進(jìn)行審核；

　　（六）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

　　成立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第一百零五條　公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行的股份未募足，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開成立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

　　發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開成立大會(huì)或者成立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　第一百零六條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)授權(quán)代表，于公司成立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　第一百零七條　本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規(guī)定，適用于股份有限公司。

　　第一百零八條　有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加注冊(cè)資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

　　第一百零九條　股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、債券持有人名冊(cè)置備于本公司。

　　第一百一十條　股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。

　　連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規(guī)定。公司章程對(duì)持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前兩款的規(guī)定。

　　上市公司股東查閱、復(fù)制相關(guān)材料的，應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國(guó)證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

　　第二節(jié)　股東會(huì)

　　第一百一十一條　股份有限公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

　　第一百一十二條 本法第五十九條第一款、第二款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東會(huì)。

　　本法第六十條關(guān)于只有一個(gè)股東的有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)的規(guī)定，適用于只有一個(gè)股東的股份有限公司。

　　第一百一十三條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議：

　　（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

　　（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；

　?。ㄈ﹩为?dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

　?。ㄋ模┒聲?huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

　?。┕菊鲁桃?guī)定的其他情形。

　　第一百一十四條　股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到請(qǐng)求之日起十日內(nèi)作出是否召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的決定，并書面答復(fù)股東。

　　第一百一十五條　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東。

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會(huì)會(huì)議召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。臨時(shí)提案應(yīng)當(dāng)有明確議題和具體決議事項(xiàng)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東會(huì)審議；但臨時(shí)提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會(huì)職權(quán)范圍的除外。公司不得提高提出臨時(shí)提案股東的持股比例。

　　公開發(fā)行股份的公司，應(yīng)當(dāng)以公告方式作出前兩款規(guī)定的通知。

　　股東會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第一百一十六條　股東出席股東會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

　　股東會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　股東會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　第一百一十七條　股東會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以按照公司章程的規(guī)定或者股東會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。

　　本法所稱累積投票制，是指股東會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　第一百一十八條　股東委托代理人出席股東會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)明確代理人代理的事項(xiàng)、權(quán)限和期限；代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第一百一十九條　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。

　　第三節(jié) 董事會(huì)、經(jīng)理

　　第一百二十條　股份有限公司設(shè)董事會(huì)，本法第一百二十八條另有規(guī)定的除外。

　　本法第六十七條、第六十八條第一款、第七十條、第七十一條的規(guī)定，適用于股份有限公司。

　　第一百二十一條　股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。

　　審計(jì)委員會(huì)成員為三名以上，過(guò)半數(shù)成員不得在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，且不得與公司存在任何可能影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。

　　審計(jì)委員會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)成員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　審計(jì)委員會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。

　　審計(jì)委員會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置其他委員會(huì)。

　　第一百二十二條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數(shù)的董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　第一百二十三條　董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

　　第一百二十四條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　董事會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第一百二十五條　董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。

　　董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會(huì)決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第一百二十六條　股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

　　經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會(huì)的授權(quán)行使職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第一百二十七條　公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。

　　第一百二十八條　規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事，行使本法規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　第一百二十九條　公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

第四節(jié)　監(jiān)事會(huì)

　　第一百三十條　股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，本法第一百二十